2017年中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)健康體檢報告

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中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)健康體檢報告(2017年版)

“分好”蛋糕 “做大”蛋糕

目 錄

第一部分 前言

1.為什么出這份報告

2.誰適合閱讀這份報告

3.如何使用這份報告

第二部分 股權(quán)健康體檢報告

1.股權(quán)健康體檢十大指標

2.股權(quán)健康體檢整體概況

3.股權(quán)健康體檢診斷報告

第三部分 結(jié)語

一、前 言

1. 為什么出這份報告

(1)股權(quán)的重要性

對創(chuàng)業(yè)者而言，股權(quán)代表著夢想和分享。

對員工而言，股權(quán)代表著打拼與希望。

對投資人而言，股權(quán)代表著信任與回報。

對公司而言，股權(quán)背后鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創(chuàng)共擔共享的創(chuàng)業(yè)文化。股權(quán)設(shè)計是公司的頂層制度設(shè)計。股權(quán)問題處理不好，股東“神仙”們打架，再好的產(chǎn)品、技術(shù)與運營，都要功虧一簣。

徐小平老師說，創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)就是兩個，一個是團隊，一個是股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，公司一定做不成。任正非先生說，華為能夠走到今天，得益于分錢分得好。

分好股權(quán)，可以助力企業(yè)吸引人才、資本與資源，共同做大“蛋糕”，成就的是“創(chuàng)業(yè)故事”與中國“合伙人”。分不好股權(quán)，做不大“蛋糕”，釀成的是“創(chuàng)業(yè)事故”與中國“散伙人”。

(2)問題的普遍性

 

根據(jù)經(jīng)緯創(chuàng)投對100多名創(chuàng)業(yè)公司CEO的調(diào)研，在CEO最關(guān)注的法律問題中，91%直接和股權(quán)相關(guān)。這些股權(quán)問題，有些和合伙人股權(quán)分配相關(guān)，有些和員工股權(quán)激勵相關(guān)，有些和公司股權(quán)融資相關(guān)，基本貫穿創(chuàng)業(yè)過程的始終。

為什么最近這些年，股權(quán)越來越成為CEO們?nèi)绱似毡殛P(guān)注的話題?

① 股東結(jié)構(gòu)越來越多元化

在過去，大部分公司股東結(jié)構(gòu)簡單，股東人數(shù)少，股東變化也少。但在現(xiàn)在，公司股東結(jié)構(gòu)越來越多元化，既包括創(chuàng)始人股東，也包括員工股東與投資方股東。

② 股權(quán)增值速度越來越快

近些年，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與新媒體傳播的越來越普遍應用，資本與產(chǎn)業(yè)越來越親密接觸，公司股權(quán)的增值速度越來越快。

③ 人力資本越來越重要，也越來越復雜

進入知識經(jīng)濟時代，一方面人力資本越來越重要，甚至超越了貨幣資本，在新經(jīng)濟企業(yè)體現(xiàn)尤其明顯。但另一方面，不同于貨幣資本的是，人力資本分期出資到位，且未來價值貢獻面臨巨大不確定性與變數(shù)。

④ 股權(quán)戰(zhàn)爭越來越高頻爆發(fā)

一方面，我們是人情社會，很多創(chuàng)業(yè)公司都是三老(老同學、老同事與老同鄉(xiāng))合伙創(chuàng)業(yè)。股東之間談利益?zhèn)星椤８星榕c利益之間的妥協(xié)與灰度極可能導致股權(quán)關(guān)系沒有約定或約定不明。另一方面，人力資本越來越重要，但我們的公司法與公司章程還是沿用過去工業(yè)時代貨幣資本的做法，把創(chuàng)業(yè)者當成投資人看待，這限制了人力資本化的制度設(shè)計空間，也導致實踐中出現(xiàn)大量100%合法但不合理的股權(quán)分配方案并引發(fā)了大量股權(quán)戰(zhàn)爭。

(3)解決的不可逆性

股權(quán)代表公司的整體產(chǎn)權(quán)與整體價值。西少爺發(fā)生股權(quán)戰(zhàn)爭時，公司估值4000萬，1%股權(quán)值40萬。真功夫發(fā)生股權(quán)戰(zhàn)爭時，公司估值50億，1%股權(quán)值5000萬。萬科發(fā)生股權(quán)戰(zhàn)爭時，公司市值2000多億，1%股權(quán)值20多億……如果創(chuàng)業(yè)公司一開始股權(quán)設(shè)計不合理，隨著公司估值或價值的放大，這會放大人的預期與欲望，也會放大股權(quán)調(diào)整的難度與成本，最終導致船大難掉頭或解決成本巨大。

基于見證過的大量股權(quán)故事與處理過的大量股權(quán)事故，我們在2016年開發(fā)了一套股權(quán)健康體檢工具，并基于統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)布了創(chuàng)投圈內(nèi)第1份股權(quán)健康體檢報告(點擊閱讀：中國第一份合伙人股權(quán)體檢報告)。這份報告引發(fā)了廣泛討論并被很多媒體轉(zhuǎn)載。這是對我們工作價值的肯定與鼓勵。2017年我們對股權(quán)健康體檢工具做了優(yōu)化升級，并對收集到的數(shù)據(jù)(用戶是匿名體檢，不涉及用戶商業(yè)機密)進行專業(yè)解讀。如果這份報告可以幫助創(chuàng)業(yè)者更科學合理地分好“蛋糕”做大“蛋糕”，這是對我們工作最大的鼓勵與誘惑。

2. 誰適合閱讀這份報告?

本報告適合下列人群閱讀：

① 創(chuàng)業(yè)者或準創(chuàng)業(yè)者;

② 投資人或準投資人;

③ 被激勵的公司高管與員工;

④ 從事股權(quán)相關(guān)業(yè)務的專業(yè)人士，包括律師、人力資源師、管理咨詢師、會計師、稅務師、投資機構(gòu)投后服務人員與投行證券從業(yè)人員;

⑤ 對創(chuàng)業(yè)、投資、股權(quán)制度設(shè)計與公司治理話題感興趣的法學院或商學院學生。

3. 如何使用這份報告?

(1)報告適用什么公司

主要適用于未上市公司，上市公司請參考使用;

主要適用于高度市場化充分競爭的民營企業(yè)，國有企業(yè)請參考使用;

主要適用于有主業(yè)、有全職經(jīng)營團隊與長期持續(xù)經(jīng)營為目標的企業(yè)，短期存續(xù)的項目公司請參考使用

(2)如何使用這份報告

如果您是創(chuàng)業(yè)者，本報告可以作為您股權(quán)分配或股權(quán)調(diào)整的參考。

如果您是投資人，本報告可以作為您投資決策的參考。

如果您是專業(yè)人士，本報告可以作為您給客戶提供專業(yè)股權(quán)咨詢服務的參考。

如果您是對股權(quán)設(shè)計或公司治理感興趣的法學院或商學院學生，本報告可以作為您的補充研究資料。

二、股權(quán)健康體檢報告

1. 股權(quán)健康體檢十大指標

針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)在股權(quán)方面的常見誤區(qū)，七八點總結(jié)了影響公司股權(quán)健康的十大關(guān)鍵指標：

① 經(jīng)營團隊股東持股比例過低

② 沒有股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制

③ 沒有清晰明確的老大

④ 老大沒有控制權(quán)

⑤ 經(jīng)營團隊股東沒有經(jīng)過磨合

⑥ 經(jīng)營團隊股東認繳但未實繳的注冊資本過高

⑦ 經(jīng)營團隊股東缺乏離職退出機制

⑧ 經(jīng)營團隊股東缺乏離婚退出機制

⑨ 經(jīng)營團隊股東缺乏意外傷亡退出機制

⑩ 經(jīng)營團隊股東與核心技術(shù)人員缺乏約束機制

2. 股權(quán)健康整體概況

基于這股權(quán)健康十大指標，七八點開發(fā)了股權(quán)健康在線體檢工具，共收集到1804份創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)體檢數(shù)據(jù)，并建立了一套科學的評分機制，總分100分，將企業(yè)股權(quán)健康狀態(tài)分成三類：

① 得分60分以下的企業(yè)為“不健康”;

② 得分60-80分的企業(yè)為“亞健康”;

③ 得分高于80分的企業(yè)為“健康”。

根據(jù)七八點統(tǒng)計結(jié)果，其中得分80分以上的企業(yè)有474家，股權(quán)健康占比僅為26%;得分60-80分的企業(yè)有732家，股權(quán)亞健康占比41%;得分60以下的企業(yè)有598家，股權(quán)不健康占比33%。股權(quán)亞健康+不健康中總比例高達74%，相當于4家企業(yè)中，就有3家企業(yè)股權(quán)健康存在問題。

 

3. 股權(quán)健康體檢診斷報告

(1)經(jīng)營團隊持股比例

根據(jù)體檢結(jié)果，經(jīng)營團隊持股比例低于50%有841家，占比46.62%;經(jīng)營團隊持股比例51%-66%有276家，占比15.3%;經(jīng)營團隊持股比例67%以上有687家，占比38.08%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 經(jīng)營團隊持股比例高于50%，處于相對控股地位。經(jīng)營團隊對股東會大部分決議事項有決定權(quán)，也有創(chuàng)業(yè)動力。

② 經(jīng)營團隊持股比例低于50%，處于不控股地位。經(jīng)營團隊對公司股東會決議事項沒有決定權(quán)，可能對公司失去控制權(quán)，也會導致后期創(chuàng)業(yè)動力不足。

③ 經(jīng)營團隊持股比例高于2/3，處于絕對控股地位。經(jīng)營團隊對公司股東會所有決議事項有決定權(quán)，也有持續(xù)創(chuàng)業(yè)動力。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 公司價值包括存量價值與增量價值。存量價值由股東的貨幣投資創(chuàng)造，增量價值主要靠經(jīng)營團隊的人力投資創(chuàng)造。投資方(除非戰(zhàn)略投資方)追求的是“投資回報”最大化，而不是“股權(quán)比例”最大化。

② 公平合理的分配機制，是既認可投資方的存量價值貢獻與投資風險，又可以激勵經(jīng)營團隊創(chuàng)造更大的增量價值。共同做大“蛋糕”，符合所有股東共同利益。

③ 對于專業(yè)機構(gòu)投資方，經(jīng)營團隊可一步實現(xiàn)控股地位。對于非專業(yè)機構(gòu)投資方，經(jīng)營團隊可通過動態(tài)激勵等方式分步實現(xiàn)控股地位。

(2)股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制

股權(quán)動態(tài)調(diào)整需要解決股權(quán)來源問題，股權(quán)預留是股權(quán)來源之一。根據(jù)體檢結(jié)果，有1315家企業(yè)為股權(quán)調(diào)整預留了股權(quán)，占比高達72.89%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 公司是變化的，股東是變化的，公司的股權(quán)也要動態(tài)變化，以實現(xiàn)股東的價值貢獻與股權(quán)分配動態(tài)公平合理。

② 股權(quán)的動態(tài)調(diào)整，一方面可以解決早期拍腦袋分配股權(quán)的不合理性問題，另一方面可以解決后期進入團隊的激勵問題。

③ 公司估值或價值越大，越會放大人的預期，放大人的欲望，也會放大股權(quán)調(diào)整的難度與成本。因此，一開始設(shè)計好股權(quán)調(diào)整機制，股東達成共識難度最小，代價最少。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 股份預留機制，沒法通過公司章程實現(xiàn)，只能通過股東協(xié)議解決。

② 股東協(xié)議，只要不違反法律強制性規(guī)定，一經(jīng)簽署即生效。沒有辦理工商登記，股東協(xié)議在股東之間也是合法有效的。

③ 除了股份預留，股東之間還可以通過公司股份增發(fā)來解決動態(tài)調(diào)整問題。股份增發(fā)達成共識的難度與成本會更大。

(3)清晰明確的老大

老大老二股份差距是老大身份確認與貢獻認可的重要體現(xiàn)。根據(jù)體檢結(jié)果，股權(quán)比例差距低于10%的企業(yè)有824家，占比高達45.68%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 老大與老二股權(quán)比例差距太小，容易導致股東之間價值貢獻與利益分配失衡，責任互相推諉，也容易導致決策僵局。

② 老大與老二股權(quán)比例拉開合理差距，老大的身份地位清晰，權(quán)利責任也清晰，也有利于提高決策效率。

③ 老大老二之間至少10%的股份差距，不是絕對標準，而是我們建議的相對合理差距。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 老大老二之間，至少有10%的股份差距。

② 如果沒法拉開10%股份差距，可以通過投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議與持股平臺等方式放大老大的投票權(quán)。

③ 老大身份的合法性基礎(chǔ)，是基于老大被驗證的領(lǐng)導力、貢獻與格局，團隊心服口服。老大持有公司最大股份，只是對老大合法性身份地位的法律確認。

(4)老大控制權(quán)

老大控制權(quán)關(guān)鍵看老大的投票權(quán)比例。根據(jù)體檢結(jié)果，老大擁有33%以下投票權(quán)的企業(yè)有501家，占比27.77%;擁有34-49%投票權(quán)的企業(yè)有269家，占比14.91%;擁有50%以上投票權(quán)的企業(yè)有1034家，占比57.32%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 老大投票權(quán)比例在1%—33%，對股東會決議事項既沒決定權(quán)，也沒否決權(quán)。

② 老大投票權(quán)比例在34%—49%，對公司少數(shù)重大事項有一票否決權(quán)，但對公司大部分事項都沒有決定權(quán)，容易導致對公司失去控制權(quán)。

③ 老大投票權(quán)比例在50%以上，對股東會決議的大部分事項有一票決定權(quán)。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 企業(yè)家精神是公司最大的人力資本。企業(yè)家精神，需要專業(yè)制度設(shè)計保駕護航。

② 控制權(quán)既可以通過股權(quán)控制實現(xiàn)，也可以通過非股權(quán)控制來實現(xiàn)。公司老大不控股的情況下，還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議、持股平臺與AB股計劃等方式實現(xiàn)。

③ 控制權(quán)，既包括經(jīng)營團隊內(nèi)部股東之間的制度設(shè)計，也包括與投資方之間的控制權(quán)制度設(shè)計。

(5)合伙人基因

合伙人基因，主要關(guān)注經(jīng)營團隊股東(持股5%以上)是否共事磨合6個月以上。根據(jù)體檢結(jié)果，有1333家企業(yè)的經(jīng)營團隊經(jīng)過磨合期，占比達79.27%。有374家企業(yè)經(jīng)營團隊沒有經(jīng)過磨合期就“閃婚”。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 合伙，是人生的第二次“婚姻”。一個不靠譜的合伙人，比沒有合伙人給公司造成的損害還要大。

② 合伙人之間，既需要有信任基礎(chǔ)，也需要能力互補互相欣賞，還需要對各自缺點的理解與包容。

③ 合伙人之間，“感覺”合適與“真正”合適有巨大的差異。經(jīng)歷過“柴米油鹽醋”具體事情的磨合，這有利于形成穩(wěn)固的合伙人經(jīng)營團隊。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 合伙之間，合伙人之間至少有過在具體事情上6個月以上的磨合期。這種磨合，可以在公司體制內(nèi)磨合，也可以在公司體制外磨合。

② 正式合伙之前，可以通過外部顧問或項目合作等方式，先“戀愛”再“結(jié)婚”。

③ 有個磨合期，對雙方都是保護。經(jīng)不起半年磨合的合伙，也別奢望可以合伙共事10年。

(6)注冊資本

根據(jù)體檢結(jié)果，股東未實繳注冊資本大于100萬元的有994家，占比55.1%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

①公司注冊資本實行“認繳制”，但“認繳制”不代表任性，也不代表認而不繳，只是早繳晚繳問題。

②注冊資本≠公司估值≠公司價值。公司估值與公司價值取決于公司基本面，注冊資本本身不會實質(zhì)性影響公司估值或公司價值。

③股東要以認繳的出資為限對公司債務承擔責任。如果公司注冊資本過高，而且認而不繳，這會加大股東對公司債務的個人責任風險。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

①對于人力驅(qū)動型的公司，如果早期不需要大額資金投入，或沒有取得經(jīng)營資質(zhì)的最低注冊資本要求，建議注冊資本最高為100萬。

②如果公司未實繳注冊資本過大，且公司未來有較大經(jīng)營風險，建議通過減資、新設(shè)公司或其他方式降低股東個人風險。

③不建議找第三方墊付出資，避免經(jīng)不起財務審計或因抽逃出資承擔法律責任。

(7)離職退出

根據(jù)體檢結(jié)果，沒有約定退出機制股權(quán)“裸奔”的，有726家，占比 40.24%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 合伙人進入需要“結(jié)婚”機制，合伙人退出需要“離婚”機制。大量的股權(quán)戰(zhàn)爭源于合伙人之間缺乏“離婚”機制。

② 中國人情社會、好基友合伙創(chuàng)業(yè)、“談利益?zhèn)星?rdquo;的理念與滯后的中國公司法與公司章程誤導，導致大量創(chuàng)業(yè)團隊缺乏退出機制。

③ 缺乏退出機制，會導致階層固化與利益固化、新老團隊利益失衡與巨大的股權(quán)戰(zhàn)爭糾紛。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 中國公司法與公司章程都是把“創(chuàng)業(yè)者”當成“投資人”看待，都沒有解決合伙人的退出機制問題。退出機制必須通過股東協(xié)議解決。

② 事后一籮筐道理，都抵不過事前一紙協(xié)議。退出機制必須事先通過書面協(xié)議解決。

③ 合伙，既是合伙一種長期利益關(guān)系，也是合伙一種創(chuàng)業(yè)理念與溝通機制。既要結(jié)果上分好利益，又要過程上達成理念共識溝通，既分好利益也不破壞信任關(guān)系。

(8)離婚退出

根據(jù)體檢結(jié)果，872家企業(yè)的婚姻股權(quán)沒有設(shè)計退出機制，股權(quán)“裸奔”，占比48.34%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 根據(jù)中國婚姻法，婚姻存續(xù)期間的家庭財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，除非夫妻另有約定。

② 創(chuàng)業(yè)者配偶，雖然不出現(xiàn)在工商登記文件，但是創(chuàng)業(yè)者最大的隱名合伙人。

③ 創(chuàng)業(yè)者婚姻股權(quán)存在“三高”特點：離婚概率高、出事概率高與離婚代價高?；橐霭l(fā)生變化，不僅僅影響夫妻雙方關(guān)系，還影響合伙人股東、員工股東與投資人利益。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 要相對公平合理地處理好夫妻股權(quán)關(guān)系，避免不公平合理的婚姻股權(quán)處理導致創(chuàng)業(yè)還未成功婚姻家庭先亮紅燈。

②“土豆條款”是一種處理婚姻股權(quán)的方式，但卻是以配偶完全放棄股權(quán)、完全以犧牲配偶的利益為代價，這是種簡單粗暴的處理方式。

③ 除了“土豆條款”，配偶之間還可以事先約定合理價格回購離婚配偶股權(quán)或把配偶投票權(quán)分紅權(quán)分離的方式避免公司動蕩。

(9)意外傷亡退出

根據(jù)體檢結(jié)果，有846家企業(yè)沒有約定意外傷亡退出機制，股權(quán)“裸奔”，占比46.9%。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

①“傷亡”是國人忌諱的“不吉利”事件，創(chuàng)業(yè)團隊大都回避討論，更少有人會事先設(shè)計退出機制。

② 重要經(jīng)營團隊股東的傷亡，如果沒有約定退出機制，這會引發(fā)公司經(jīng)營團隊、利益分配與決策機制的巨大震蕩。

③ 重要經(jīng)營團隊股東的傷亡，不僅僅是家庭內(nèi)部的私事，它也是影響其他合伙人股東、員工股東與投資方股東的公眾事件。處理不好，這會導致傷亡股東家庭既遭受失去親人又失去生活物質(zhì)保障的雙重壓力。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 既要相對公平合理地認可傷亡股東的歷史貢獻，保障傷亡股東家庭與繼承人的利益，又要有利于公司的長期健康發(fā)展。

② 傷亡股東的股權(quán)，可以通過公司回購、其他股東購買或錢權(quán)分離保障傷亡家屬財產(chǎn)權(quán)利的方式解決。

③ 事后一籮筐道理，都抵不過事前一紙協(xié)議。事先簽署退出書面協(xié)議。

(10)約束機制

經(jīng)營團隊股東的約束機制主要包括競業(yè)禁止協(xié)議、不挖墻角協(xié)議、保密協(xié)議與職務作品的知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議。根據(jù)體檢結(jié)果，約有30%企業(yè)沒有約束機制。

 

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)分析：

① 人力資本時代，人才一方面很重要，另一方面變數(shù)很大。人才既需要有激勵機制，也需要約束機制。

② 貨幣資本的出資與到位，很容易驗證。人力資本的出資與結(jié)果不好驗證。

③ 股東的約束機制，包括競業(yè)禁止、保密、知識產(chǎn)權(quán)歸屬與不挖公司墻角，這些都是為了實現(xiàn)人力資本的出資到位。

股權(quán)設(shè)計師專業(yè)建議：

① 不是所有人都適用，主要適用于公司重要經(jīng)營團隊股東或公司技術(shù)骨干。

② 公司需要按照法律規(guī)定與各方約定，對股東的約束行為做出合理補償。

③ 做好團隊溝通與預期管理，讓大家理解并接受約束的公平合理性。

三、結(jié)語

公司股權(quán)本身并不會自然增值。股權(quán)價值取決于公司價值，公司價值既取決于資金與資源投入，更取決于經(jīng)營團隊的群策群力與長期共同奮斗。股權(quán)是公司主要的資源配置工具。公司發(fā)展所需的這些核心能力與核心資金資源，主要通過股權(quán)來實現(xiàn)，更需要制度來保障。股權(quán)代表公司的整體價值，股權(quán)在這些資金貢獻方、資源貢獻方與人力貢獻方之間的進入、調(diào)整及退出的制度安排就顯得尤其重要。

隨著知識經(jīng)濟時代的到來，合伙創(chuàng)業(yè)越來越成為常態(tài)，人力資本價值越來越重要，產(chǎn)業(yè)與資本越來越親密接觸，公司的股權(quán)設(shè)計也會由傳統(tǒng)模式下的簡單、粗放與感性變得越來越復雜、專業(yè)與理性。“分好”蛋糕只是手段，“做大”蛋糕才是目的。做好股權(quán)設(shè)計，分好“蛋糕”，共同做大“蛋糕”。

七八點，股權(quán)設(shè)計服務品類的開創(chuàng)者，專注合伙創(chuàng)業(yè)股權(quán)設(shè)計、員工激勵股權(quán)設(shè)計與公司融資股權(quán)設(shè)計，助力創(chuàng)業(yè)者與企業(yè)家“分好”蛋糕“做大”蛋糕。

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