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2019年阿里巴巴回港二次上市，掀起了內(nèi)地企業(yè)赴港IPO熱潮。作為全球第五大IPO市場(chǎng)，去年年底香港已升至第二位，僅次于美國(guó)納斯達(dá)克。放眼當(dāng)下，中國(guó)是第一個(gè)從Covid-19疫情中經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的國(guó)家，而中、美兩國(guó)目前緊張的外交局勢(shì)，會(huì)促使一些內(nèi)地公司放棄在美國(guó)上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而選擇在香港上市，或考慮在香港二次上市。除此之外，2018年香港聯(lián)合交易所進(jìn)行的上市制度改革，也為其吸引新經(jīng)濟(jì)企業(yè)首次赴港上市提供了優(yōu)勢(shì)。

依此背景，2021年內(nèi)地企業(yè)應(yīng)如何選擇不同的上市途徑？赴港上市需關(guān)注哪些要點(diǎn)和挑戰(zhàn)？由財(cái)視中國(guó) 主辦、普華永道 協(xié)辦、雷根集團(tuán) 作為戰(zhàn)略合作伙伴的《全方位解讀赴港IPO》——第十四期CEFO沙龍 于7月8日在上海圓滿落幕。侏羅紀(jì)生物、曙方醫(yī)藥、仟傳網(wǎng)絡(luò)、極目生物、卡赫貿(mào)易等二十余家企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人蒞臨現(xiàn)場(chǎng)。

財(cái)視中國(guó)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官朱浩 為沙龍做開(kāi)幕致辭。“依賴于財(cái)視中國(guó)多年以來(lái)在金融領(lǐng)域的深耕與發(fā)展，我們認(rèn)為，金融機(jī)構(gòu)除了各機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)之外，更多的還有金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)之間的業(yè)務(wù)。所以，我們希望能夠?yàn)榻鹑跈C(jī)構(gòu)和企業(yè)之間架起一座橋梁，使得金融機(jī)構(gòu)可以更多地幫助企業(yè)，在企業(yè)的發(fā)展當(dāng)中扮演起不可或缺的角色，無(wú)論是國(guó)內(nèi)還是國(guó)外，無(wú)論是上市還是融資。”

▲財(cái)視中國(guó)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官朱浩

在“簡(jiǎn)析2021年度香港資本市場(chǎng)熱度不減”的主旨演講中，普華永道中國(guó)審計(jì)部合伙人周勤俊 主要闡述了香港市場(chǎng)與A股市場(chǎng)的對(duì)比分析。他首先從市場(chǎng)特定因素及估值入手，從六個(gè)方面做了差異對(duì)比。“第一，市場(chǎng)深度不同。香港主板是大多數(shù)中國(guó)企業(yè)上市的國(guó)際市場(chǎng)；相比之下，科創(chuàng)板外資非常少。第二，行業(yè)研究不同。香港主板市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)比較熟悉，許多行業(yè)的中國(guó)企業(yè)已經(jīng)完成了赴港上市。但科創(chuàng)板中國(guó)資本市場(chǎng)分析研究人員的研究深度和專(zhuān)業(yè)主要聚焦在國(guó)內(nèi)。第三，投資者基礎(chǔ)不同。中國(guó)香港市場(chǎng)擁有全球機(jī)構(gòu)投資者，包括中國(guó)香港投資者、區(qū)域性基金和中國(guó)內(nèi)地投資者。這些投資者與內(nèi)地投資者一樣，對(duì)中國(guó)企業(yè)背后的投資故事非常了解。然而，科創(chuàng)板雖然設(shè)立了門(mén)檻，但主要還是由散戶投資者組成。”

“再者，流動(dòng)性和波動(dòng)性也存在差異。香港市場(chǎng)的流動(dòng)性要低于A股。同時(shí)，由于香港市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者參與程度高，所以它的波動(dòng)性小于A股。因?yàn)锳股散戶參與率高，因此無(wú)論是流動(dòng)性還是波動(dòng)性，亦或是換手率，都比較高。在香港，只有行業(yè)龍頭公司或者大規(guī)模公司才會(huì)得到投資者的深度關(guān)注。第五，可比公司估值不同。中國(guó)香港市場(chǎng)的可比公司估值水平比較平穩(wěn)，漲幅和PE倍數(shù)都比較窄。相反，中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)對(duì)特定類(lèi)型企業(yè)存在較高估值。最后，是首次公開(kāi)發(fā)行估值的不同。香港的投資者很認(rèn)同內(nèi)地公司的增長(zhǎng)故事，他們?cè)敢鉃榫哂邪l(fā)展?jié)摿Φ墓局Ц额~外的溢價(jià)，所以不能說(shuō)在香港就一定無(wú)法發(fā)出科創(chuàng)板PE的倍數(shù)。”

▲ 普華永道中國(guó)審計(jì)部合伙人周勤俊

圍繞“內(nèi)地企業(yè)赴港上市+科創(chuàng)板上市法律關(guān)注點(diǎn)”的話題，盈科律所全球合伙人、盈科上海管委會(huì)副主任及金融證券部負(fù)責(zé)人段守勤 表示：“香港與科創(chuàng)板上市共同的法律關(guān)注點(diǎn)，第一部分要關(guān)注股權(quán)問(wèn)題。其中，首先要確保出資真實(shí)合規(guī)以及充足。不能說(shuō)因?yàn)榈谝淮紊鲜械耐緩皆诰惩?，就不去關(guān)注出資是否合規(guī)。其次，還要注意股權(quán)明晰。股份代持，很多企業(yè)都存在。理由也有很多種，最典型的是有些人不適合也不愿意當(dāng)顯名股東，但又出過(guò)資或被送了股份，又是實(shí)質(zhì)上的股東。第二部分要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易。從法律角度來(lái)看，在某種程度上關(guān)聯(lián)交易的本質(zhì)是一種肥水不流外人田的關(guān)系。它一方面要解決必要性，另一方面還要解決公允性。公允性涉及到價(jià)格、交貨期、信用周期是否與賣(mài)給買(mǎi)家時(shí)一致。公允性解決后，就要解決必要性。如果說(shuō)一件事情被認(rèn)為很有必要，那就證明對(duì)其產(chǎn)生了很大的依賴。第三部分要關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本質(zhì)上講，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是由人的自私性引起的。這里重點(diǎn)要考慮兩個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是如何界定重要股東，另一個(gè)是親屬間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

與此同時(shí)，段守勤 還指出了生物醫(yī)藥企業(yè)在選擇赴港上市和科創(chuàng)板上市的法律關(guān)注點(diǎn)。“很多做這一行業(yè)的人都在境外取得了博士學(xué)位，拿過(guò)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，回國(guó)之后注冊(cè)公司。這時(shí)，就涉及到一個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題。其中，包含最重要的兩個(gè)方面，即完整性和獨(dú)立性。其次，還涉及到資質(zhì)證照的問(wèn)題。比如，生產(chǎn)一種新藥，需要有生產(chǎn)廠家的生產(chǎn)許可證、對(duì)于新藥本身的注冊(cè)證書(shū)、以及臨床批文等等。另外，還要審查以往是否受過(guò)行政處罰，未來(lái)取得、或續(xù)期是否存在困難，是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等相關(guān)事宜。接下來(lái)，就要關(guān)注生產(chǎn)質(zhì)量。如果出現(xiàn)不合格的產(chǎn)品，那么就要追查其原因、背景、批次等問(wèn)題，隨后控制傳播，避免出現(xiàn)重大影響和危害。另外，安全生產(chǎn)、環(huán)保合規(guī)、商業(yè)賄賂這三個(gè)問(wèn)題也不可回避。”

▲ 盈科律所全球合伙人、盈科上海管委會(huì)副主任及金融證券部負(fù)責(zé)人段守勤

在“企業(yè)赴港上市前的架構(gòu)設(shè)計(jì)”主旨演講中，雷根集團(tuán)總經(jīng)理，雷根基金總經(jīng)理、投資總監(jiān)李金龍 講述道：“現(xiàn)在，無(wú)論是港股上市的公司還是A股上市的公司，他們希望做信托基金的愿望愈加強(qiáng)烈，因?yàn)楝F(xiàn)在公司都存有諸多訴求，哪怕是A股上市的公司，也在境外擁有自己的業(yè)務(wù)，而很多境外主體都需要有一些投融資并購(gòu)的項(xiàng)目并進(jìn)來(lái)，信托基金可以更好地幫助其完成這些訴求。以雷根基金為例，首先當(dāng)我們幫客戶搭好架構(gòu)后，他們?cè)偃プ鲆?、二?jí)市場(chǎng)的投融資項(xiàng)目的時(shí)候就會(huì)更便利。其次，要強(qiáng)調(diào)ODI資金出境問(wèn)題?，F(xiàn)在，ODI是資金出鏡合規(guī)、合法唯一的途徑。再者，上市之后，特別是港股的股票有時(shí)會(huì)出現(xiàn)股票質(zhì)押的的訴求，信托基金則可以幫客戶實(shí)現(xiàn)雙層托管股票質(zhì)押。最后，我們還可以通過(guò)FDI的形式，幫助企業(yè)進(jìn)行反向投資。”

關(guān)于信托的優(yōu)勢(shì)，李金龍 強(qiáng)調(diào)：“現(xiàn)在，就整體而言，無(wú)論是去港股上市還是去美股上市，哪怕你是美國(guó)人的身份，雷根信托都是有合適架構(gòu)的。它具有高度保密性隱私、資產(chǎn)運(yùn)作、傳承、債務(wù)隔離、避免家族爭(zhēng)產(chǎn)等基礎(chǔ)功能，也可晉階合理籌劃境外個(gè)人增值所得稅、以及按委托人要求投資回國(guó)，ODI境外投資全程運(yùn)作這八大優(yōu)勢(shì)。細(xì)化來(lái)講拿信托可以做到規(guī)劃境外個(gè)人增值所得稅來(lái)說(shuō)，信托基金可以資產(chǎn)隔離，合理申報(bào)crs，投資人可以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)規(guī)劃。使用海外信托也可以實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承上避免下一代揮霍金錢(qián)、避免變故對(duì)家族財(cái)富造成損失、另外特別上市公司股東不會(huì)分割、信托內(nèi)的資產(chǎn)不影響公司大股東的投票權(quán)和運(yùn)作等目標(biāo)，另外設(shè)立海外信托基金兼具投融資的功效，信托的靈活定制功能可以讓客戶得到更好的財(cái)富管理平臺(tái)。”

▲雷根集團(tuán)總經(jīng)理，雷根基金總經(jīng)理、投資總監(jiān) 李金龍

在主旨發(fā)言部分，最后一位嘉賓凌眾保 從CFO角度出發(fā)，結(jié)合醫(yī)藥行業(yè)的現(xiàn)狀，針對(duì)“解讀赴港IPO”這一話題進(jìn)行了如下闡述。“由于醫(yī)藥行業(yè)投資大、時(shí)間長(zhǎng)、成功率低的特點(diǎn)，醫(yī)藥行業(yè)上市的企業(yè)沒(méi)有很多。這種情況下，在17年底到18年這段時(shí)間，香港聯(lián)合交易所做了一項(xiàng)重大的制度改革，率先提出未盈利的生物科技公司也被允許在香港上市。改革的目的，是希望通過(guò)這個(gè)方式來(lái)支持國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥物的研發(fā)，擺脫中國(guó)單純做仿制藥的局面。據(jù)統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在約有170余家醫(yī)療健康公司已在香港掛牌上市。”

與此同時(shí)，凌眾保 還分析了在境外上市的優(yōu)勢(shì)。他說(shuō)道：“境外上市的好處，第一就是它在減持方面沒(méi)有特殊硬性要求。在內(nèi)地上市，雖然看起來(lái)估值高、PE高，但是減持卻存在困難。同時(shí)，增發(fā)配售在國(guó)內(nèi)也受到了限制。在境外，有公開(kāi)募股、配售股份等一系列的增發(fā)手段，只要符合一定的要求，就可以進(jìn)行增發(fā)。尤其像中國(guó)香港，通常情況下，發(fā)一個(gè)一般股東授權(quán)，如果增發(fā)的股份不超過(guò)16% - 20%，只要股東大會(huì)審批就可以增發(fā)與配售，而不需要呈報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批等過(guò)多的過(guò)程。另外，境外上市的融資渠道實(shí)際上更加暢通。比如說(shuō)香港市場(chǎng)比較靈活，可以做空；但是在內(nèi)地市場(chǎng)是不允許的。”